Oy Porvoon Keskusgolf Ab
YHTIÖJÄRJESTYS (5.11.2019)
1 § Yhtiön toiminimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on Oy Porvoon Keskusgolf Ab ja kotipaikka Porvoo.
2 § Yhtiön toimiala
Yhtiön toimiala on omistaa, hallita ja ylläpitää golfkenttää ja sen laitteita rakennuksineen kiinteistöillä 3:36, 10:1 ja 10:3 Porvoon Veckjärvessä, tuottaa ja myydä golf- ja vapaa-ajanpalveluita sekä hoitaa siihen liittyvien urheilu- ja vapaa-ajanvälineiden kauppaa ja vuokrausta. Yhtiö voi toimintaansa varten vuokrata tai ostaa rakennuksia ja maa-alueita sekä omistaa ja hallita niitä.
3 § Poistettu.
4 § Osakkeiden nimellisarvo
Osakkeiden nimellisarvo on kaksikymmentäviisi euroa ja kaksikymmentäkolme senttiä (25,23 euroa). Nimellisarvo ei ole tarkka arvo.
5 § Erilajiset osakkeet
Yhtiössä voi olla K-, Y- ja A-osakkeita, jotka antavat enintään 900 pelioikeutta yhtiön kentälle. K-osakkeita voi olla enintään 400 kappaletta, Y-osakkeita enintään 100 kappaletta ja A-osakkeita enintään 500 kappaletta.
Yhtiökokouksessa äänestettäessä kullakin K-sarjan osakkeella on 20 ääntä, kullakin Y-sarjan osakkeella kolme ääntä ja kullakin A-sarjan osakkeella yksi ääni.
Kukin Y-sarjan osake tuottaa kolme pelioikeutta yhtiön golfkentälle ja kukin A-sarjan osake yhden pelioikeuden. K-osakkeelle ei kuulu pelioikeuksia.
Y-sarjan osakkeen omistajalla on oikeus järjestää kunkin pelikauden aikana golftapahtuma hallituksen määräämien ehtojen mukaisesti.
Pelioikeudella tarkoitetaan
1) yhden henkilön oikeutta pelata yhtiön golfkentällä ilman määrällistä rajoitusta, tai
2) kahtakymmentä vapaasti luovutettavaa pelilippua.
Osakkeenomistaja voi kunkin pelioikeuden osalta vuosittain 1) nimetä henkilön, joka käyttää pelioikeutta (pelioikeuden haltija) tai 2) saada kaksikymmentä vapaasti luovutettavaa pelilippua.
Peliliput ovat voimassa aina golfkauden kerrallaan. Pelilipulla voi pelata yhden pelikierroksen yhtiön golfkentällä.
Ennen kuin kaikki K-osakkeet ovat muuntuneet A- tai Y-osakkeiksi, A- tai Y-osakkeenomistaja ei ole velvollinen maksamaan hoito- taikka rahoitusvastiketta yhteensä enempää kuin 500 euroa vuodessa pelioikeutta kohden.
K-osakkeenomistaja on velvollinen suorittamaan hoito- taikka rahoitusvastiketta ainoastaan siltä osin kuin A- ja Y-osakkeenomistajan edellä määrätty maksimimääräinen 500 euron vuotuinen pelioikeusmaksu ei riitä koko päätetyn vastikkeen suorittamiseksi.
K-osakkeenomistajan velvollisuus maksaa sanottuja vastikkeita täysimääräisesti alkaa osakkeen muuntuessa A- tai Y-osakkeeksi.
Sen jälkeen, kun kaikki K-osakkeet ovat muuntuneet A- tai Y-osakkeiksi, ovat kaikki osakkeenomistajat velvollisia suorittamaan sanotut vastikkeet täysimääräisesti ilman edellä mainittuja rajoituksia.
6 § Pelikausimaksu, hoitovastike ja rahoitusvastike
Yhtiön toiminnan kulut sekä golfkentän ja siihen liittyvien rakennusten ja laitteiden ylläpidosta aiheutuvat kustannukset katetaan ensisijaisesti osakkeenomistajilta perittävien, pelioikeuksien perusteella määrättävillä hoitovastikkeilla sekä muilla pelaamisesta saatavilla tuotoilla.
Yhtiön hallitus määrää vuosittain pelioikeuksien perusteella määrättävän hoitovastikkeen suuruuden sekä muut pelaamisesta yhtiölle perittävät pelimaksut sekä lisämaksut.
Rahoitusvastikkeella katetaan golfkentän ja siihen liittyvien rakennusten ja laitteiden hankintaan varten otettujen ja niiden peruskorjausta, laajentamista tai muita pitempiaikaisia investointeja varten otettavien lainojen lyhennykset, korot ja muut rahoituskulut.
Osakkeenomistaja on velvollinen suorittamaan rahoitusvastiketta yhtiölle riippumatta siitä käyttääkö osakettaan pelaamiseen vai ei, ellei jäljempänä 8 §:ssä sanotusta muuta johdu.
Rahoitusvastikkeen perimisestä päättää vuosittain yhtiökokous, joka voi valtuuttaa hallituksen tarkemmin päättämään kultakin osakkeelta mahdollisesti tarvittavan vastikkeen suuruudesta ja maksuajankohdasta.
7 § Rahastot
Hallituksen päätöksellä voidaan yhtiölle perustaa kiinteistön rakentamista, lainanlyhennystä tms. tarkoituksia varten rahastoja.
Rahaston mahdollisesta purkamisesta ja purkamisen ehdoista päättää hallitus.
8 § Pitkäaikaisten lainojen takaisinmaksu
Osakkeenomistajat ovat oikeutettuja maksamaan yhtiölle osakkeiden lukumäärän mukaan laskettavan osuuden yhtiön pitkäaikaisista lainoista.
Lainaosuuden suoritusten tulee tapahtua hallituksen määrääminä aikoina. Hallitus voi määrätä kerralla vastaanotettavan lainaosuuden suorituserän suuruuden. Osakkeenomistajilta vastaanotetut lainaosuussuoritukset yhtiön on viipymättä käytettävä yhtiön lainojen lyhentämiseen sen mukaan kuin maksettaessa on tarkoitettu.
Lainaosuusmaksut on määrättävä siten, että osuussuorituksena kertyvillä varoilla voidaan maksaa lainaosuutta vastaavan lyhennyksen lisäksi siitä menevä korko ja mahdolliset indeksiehdoista aiheutuneet pääomanlisäykset laskettuna siihen päivään saakka, jolloin yhtiö osuussuorituksella lyhentää vastaavia lainojaan. Lainaosuutensa korkoineen ja kuluineen kokonaan suorittanut osakkeenomistaja ei ole velvollinen suorittamaan yhtiölle rahoitusvastiketta. Jos yhtiö lainoja osuussuorituksella lyhennettäessä joutuu maksamaan enemmän kuin osakkeenomistaja on lainaosuutenaan ja muina maksuina suorittanut, osakkeenomistajan on korvattava yhtiölle tästä aiheutunut lisämeno.
9 § K-osakkeen muuntaminen
K-osake muuntuu A- tai Y-osakkeeksi, kun se muun luovutuksen kuin avio-oikeuden, perinnön, testamentin taikka lahjan kautta siirtyy uudelle omistajalle siten, että yhdestä K-osakkeesta tulee yksi A-osake tai Y-osake. K-osakkeenomistajalla on milloin tahansa oikeus muuntaa K-osakkeensa edellä olevan mukaisesti A- tai Y-osakkeeksi. Mikäli yhtiöjärjestyksessä mainitut pelioikeuksien tai osakkeiden enimmäismäärät tällöin ylittyisivät, on yhtiö velvollinen ryhtymään tarvittaviin toimenpiteisiin, jotta muuntaminen voidaan toimeenpanna.
K-osake ei myöskään muunnu A- tai Y-osakkeeksi jos kaikki K-osakkeet yhdellä saannolla siirtyvät yksiin käsiin uudelle omistajalle. Hallitus antaa tarvittaessa tarkemmat ohjeet muuntamisen toteuttamisesta.
10 § Pelioikeuksien haltuunotto
Mikäli hoito- taikka rahoitusvastiketta taikka pelikausi- ym. maksuja ei suoriteta taikka ne ovat viivästyneet oleellisesti, eikä osakkeenomistaja kirjallisesta kehotuksesta huolimatta ole niitä suorittanut asetetun määräajan kuluessa, yhtiö voi määrätä, että kyseisen osakkeen tuottama pelioikeus luovutetaan yhtiön käyttöön maksujen kerryttämistä varten. Yhtiöllä on tuolloin oikeus maksua vastaan luovuttaa osakkeeseen liittyvä pelioikeus kolmannen käyttöön siihen saakka kunnes osaketta rasittava vastike taikka maksu viivästyskorkoineen on tullut maksetuksi.
11 § Hallitus
Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu yhdestä viiteen varsinaista jäsentä ja yksi varajäsen, mikäli hallitukseen valitaan vähemmän kuin kolme varsinaista jäsentä.
Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
12 § Toimitusjohtaja
Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus.
13 § Varsinaiset toiminimen kirjoitusoikeudet
Yhtiön toiminimen kirjoittaa hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin.
14 § Prokurat
Prokuroiden antamisesta päättää hallitus.
15 § Tilintarkastajat
Yhtiössä on yksi varsinainen tilintarkastaja ja yksi varatilintarkastaja.
Tilintarkastajat valitaan tehtäväänsä toistaiseksi.
16 § Tilikausi
Yhtiön tilikausi on 1.1. – 31.12. Ensimmäinen tilikausi päättyy 31.12.2001.
17 § Kokouskutsu
Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava julkaisemalla kutsu aikaisintaan yhtä kuukautta ja viimeistään yhtä viikkoa ennen yhtiökokousta yhdessä Porvoon seudulla ilmestyvässä, hallituksen määräämässä päivälehdessä.
18 § Varsinainen yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.
Kokouksessa on esitettävä:
1. tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja niiden liitteenä olevat tiedot, toimintakertomuksen; ja
2. tilintarkastuskertomus;
päätettävä:
3. tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta;
4. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta;
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
6. hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista sekä tilintarkastajien palkkioista;
7. hallituksen jäsenten lukumäärästä;
8. talousarvion vahvistamisesta kuluvalle tilikaudelle sekä osakkailta perittävien pelikausimaksujen sekä mahdollistan hoito- ja rahoitusvastikkeiden perusteista;
valittava:
10. hallituksen jäsenet
11. tarvittaessa tilintarkastajat;
käsiteltävä:
12. muut kokouskutsussa esitetyt asiat.